〔2024〕3号
当事人：拉萨经济技术开发区超毅世纪网络技术股份有限公司（以下简称超毅网络），住所：河北省唐山市迁西县。
王新华，男，1973年8月出生，超毅网络实际控制人、董事长，住址：河北省唐山市迁西县。
李振东，男，1979年9月出生，超毅网络法人代表、董事、总经理，住址：河北省唐山市迁西县。
刘名娜，女，1976年10月出生，超毅网络董事、董事会秘书、财务总监，住址：北京市朝阳区。
马力远，男，1979年6月出生，超毅网络董事、副总经理，住址：北京市丰台区。
李国，男，1957年4月出生，超毅网络董事，住址：河北省唐山市迁西县。
李力，男，1962年8月出生，迁西县金昊矿业有限责任公司（以下简称迁西金昊）会计，住址：河北省唐山市迁西县。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）有关规定，我局对超毅网络、王新华信息披露违法违规行为进行了立案调查，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据以及当事人依法享有的权利。当事人刘名娜、马力远、李国、李力提出陈述、申辩意见；应当事人李力的要求于2024年9月3日举行了听证会。本案现已调查、办理终结。
经查明，超毅网络存在以下违法事实：
超毅网络披露的2015年至2021年年度报告存在虚假记载。
超毅网络通过虚增应收账款、虚构或少记与客户交易、跨期调节收入、虚增虚减主营业务成本等方式虚增虚减营业收入、虚增利润总额，导致超毅网络2015年至2021年年度报告存在虚假记载。具体影响情况如下：
2015年虚增应收账款余额3,433,918.83元，占当期披露应收账款余额的25.37%；通过跨期延后确认交易的方式虚增营业收入6,083,996.98元、通过虚构交易的方式虚增营业收入8,433,918.83元，共计虚增营业收入14,517,915.81元，占当期披露营业收入的12.08%；虚增营业成本6,225,321.62元；虚增利润总额8,292,594.19元，占当期披露利润总额的20.69%。
2016年虚增应收账款余额17,701,042.50元，占当期披露应收账款余额的26.83%；通过跨期提前确认交易的方式虚增营业收入7,216,235.85元、通过虚构交易的方式虚增营业收入8,741,216.91元，共计虚增营业收入15,957,452.76元，占当期披露营业收入的11.49%；虚增营业成本9,826,360.62元；虚增利润总额6,131,092.14元，占当期披露利润总额的13.93%。
2017年虚增应收账款余额4,200,930.28元，占当期披露应收账款的11.23%；通过少记与客户交易的方式虚减营业收入14,858,823.56元，通过虚构交易的方式虚增营业收入12,806,354.94元，共计虚减营业收入2,052,468.62元，占当期披露营业收入的1.52%；虚减营业成本33,284,346.07元；虚增利润总额31,231,877.45元，占当期披露利润总额的69.63%。
2018年虚增应收账款16,948,233.86元，占当期披露应收账款的38.34%；通过少记交易的方式虚减营业收入33,716,075.65元、通过虚构交易的方式虚增营业收入14,566,611.31元，共计虚减营业收入19,149,464.34元，占当期披露营业收入的12.44%；虚减营业成本41,230,607.46元；虚增利润总额22,081,143.12元，占当期披露利润总额的83.68%。
2019年虚增应收账款19,366,671.81元，占当期披露应收账款的75.13%；通过跨期延后确认交易的方式虚增营业收入2,217,402.60元、通过少记交易的方式虚减营业收入18,321,002.96元、通过虚构交易的方式虚增营业收入1,952,947.78元，共计虚减营业收入14,150,652.58元，占当期披露营业收入的8.54%；虚减营业成本31,187,085.21元；虚增坏账准备649,020.30元；虚增利润总额16,387,412.33元，占当期披露利润总额的50.41%。
2020年虚增应收账款45,591,354.71元，占当期披露应收账款的101.27%；通过少记交易的方式虚减营业收入7,715,747.99元、通过虚构交易的方式虚增营业收入33,826,612.72元，共计虚增营业收入26,110,864.73元，占当期披露营业收入的16.92%；虚增营业成本20,428,895.20元；虚增坏账准备618,191.78元；虚增利润总额5,063,777.75元，占当期披露利润总额的203.79%。
2021年虚增应收账款63,867,715.38元，占当期披露应收账款的105.29%；通过跨期延后确认交易的方式虚增营业收入6,353,574.00元，通过虚构交易的方式虚增营业收入753,424.95元，共计虚增营业收入7,106,998.95元，占当期披露营业收入的83.79%；虚增坏账准备3,209,926.15元；虚增利润总额3,897,072.80元，占当期披露利润总额的25.99%。
上述违法事实，有财务账套及相关凭证、相关情况说明、购销合同、结算单、往来明细、银行交易流水、询问笔录等证据证明，足以认定。
超毅网络上述违法行为，导致2015年年报至2018年年报存在虚假记载，违反了2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）第六十三条，《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）第二十条第一款的规定；导致2019年年报至2021年年报存在虚假记载，违反了2019年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七十八条第二款，《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第161号）第二十一条第一款，《非上市公众公司信息披露管理办法》（证监会令第162号）第三条第一款，《非上市公众公司信息披露管理办法》（证监会令第191号）第三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。
对超毅网络上述违法行为，超毅网络实际控制人兼董事长王新华组织、指使超毅网络的财务造假行为，同意并保证超毅网络2015年年报至2021年年报内容的真实、准确、完整，是对超毅网络上述违法行为直接负责的主管人员。超毅网络法定代表人、董事兼总经理李振东，没有做到勤勉尽责，同意并保证超毅网络2015年年报至2021年年报内容的真实、准确、完整，是超毅网络上述违法行为的其他直接责任人员。超毅网络董事会秘书兼财务总监刘名娜，知悉财务造假行为，没有做到勤勉尽责，同意并保证超毅网络2015年年报至2021年年报内容的真实、准确、完整，是超毅网络上述违法行为的其他直接责任人员。超毅网络董事兼副总经理马力远，没有做到勤勉尽责，同意并保证超毅网络2015年年报至2021年年报内容的真实、准确、完整，是超毅网络上述违法行为的其他直接责任人员。超毅网络董事李国，没有做到勤勉尽责，同意并保证超毅网络2015年年报至2021年年报内容的真实、准确、完整，是超毅网络上述违法行为的其他直接责任人员。超毅网络全资孙公司迁西金昊会计李力知悉、参与超毅网络的财务造假行为，是超毅网络上述违法行为的其他直接责任人员。
当事人提出如下申辩意见：
第一、刘名娜在其申辩材料中提出：刘名娜与超毅网络没有劳动关系，其本人无违法意图及动机，未参与任何造假行为，认为70万元的罚款过重，且其缺乏支付罚款的能力。综上，请求酌情免除或减轻处罚。
第二、马力远在其申辩材料中提出：在超毅网络工作期间虽然是董事，但仅负责产品技术，且其本人已在超毅网络离职，离职后受法律和章程规定被动作为董事签字。综上，请求撤销或降低对本人的行政处罚。
第三，李国在其申辩材料中提出：李国2012年至2018年间在金昊矿业的工作仅是帮忙，在超毅网络没有股份，年度董事会对企业信息披露事项时因相信了审计报告和专项报告所以才签字。目前的经济条件无法支付50万元的罚款。综上，请求在罚款上给予照顾。
第四，李力及其代理人在陈述申辩及听证中提出：李力是迁西金昊兼职会计，不是超毅网络员工，不是拟受行政处罚的行政相对人，李力作为被行政处罚的主体没有事实依据和法律依据；李力客观上没有实施应当受到行政处罚的违法行为，拟对李力处罚没有法律依据；李力与供应商和客商居中联络、传递票据是正常的业务行为不是违法行为；李力仅为迁西金昊的会计，既没有主观动机去造假，也没有能力和资格让超毅网络去造假，对超毅网络的行为不承担责任；告知书中的造假数字为我局单方认定，应该由第三方机构对最终的金额进行审计。
经复核，我局认为：
第一，在案证据足以证明，刘名娜作为超毅网络董事会秘书兼财务总监，知悉超毅网络的财务造假行为，没有做到勤勉尽责，同意并保证超毅网络2015年年报至2021年年报内容的真实、准确、完整。我局已充分考虑其身份职责、知悉情况及其在违法行为中的作用，量罚适当。至于其无固定收入来源、持有的超毅网络股份无法变现、父母身患疾病导致经济能力较差等情况，均不属于《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条规定的应当从轻或减轻处罚事由。
第二，在案证据足以证明，马力远作为超毅网络董事兼副总经理，没有做到勤勉尽责，同意并保证超毅网络2015年年报至2021年年报内容的真实、准确、完整。我局已充分考虑其身份职责、知悉情况及其在违法行为中的作用，量罚适当。
第三，在案证据足以证明，李国作为超毅网络董事，没有做到勤勉尽责，同意并保证超毅网络2015年年报至2021年年报内容的真实、准确、完整。我局已充分考虑其身份职责、知悉情况及其在违法行为中的作用，量罚适当。至于其经济条件无法支付罚款等情况，不属于《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条规定的应当从轻或减轻处罚事由。
第四，在案证据足以证明，李力涉案期间虽未担任超毅网络董事、监事、高级管理人员，但长期在超毅网络全资孙公司迁西金昊任职会计，知悉并参与超毅网络的财务造假行为，其行为与超毅网络信息披露违法行为具有直接因果关系，李力应当对超毅网络信息披露违法行为承担责任。我局已充分考虑其身份职责、知悉情况及其在违法行为中的参与程度，量罚适当。
综上，我局对刘名娜、马力远、李国的陈述申辩意见不予采纳。针对李力提出的其与供应商和客商居中联络、传递票据是正常的业务行为不是违法行为的申辩意见，我局予以采纳，其它申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局决定：
（一）对拉萨经济技术开发区超毅世纪网络技术股份有限公司责令改正，给予警告，并处以500万元罚款；
（二）对王新华给予警告，并处以400万元罚款，其中对其作为直接负责的主管人员，给予警告，并处以200万元罚款，对其作为实际控制人，处以200万元罚款；
（三）对李振东、刘名娜给予警告，并分别处以70万元罚款；
（四）对马力远、李国、李力给予警告，并分别处以50万元罚款；
（五）王新华作为超毅网络实际控制人、董事长，组织、指使涉案违法行为，在涉案违法行为中起主要作用，涉案时间长达7年，涉及金额大，违法情节严重。依据2005年《证券法》第二百三十三条、《证券法》第二百二十一条、《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第一项、第二项、第四条和第五条、《证券市场禁入规定》（证监会令第185号）第三条第一项、第四条第一款第一项、第五条和第七条第一款的规定，对王新华采取5年市场禁入措施。
自我局宣布决定之日起，在禁入期间内，王新华除不得继续担任原非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室及我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证券监督管理委员会西藏监管局
2024年9月18日
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